來源：勘察設(shè)計前沿  作者：董璐，來自上海攀成德企業(yè)管理顧問有限公司（授權(quán)發(fā)布）

從2008年至今，體制改革推進力度相對較小，一些地方小型設(shè)計單位仍有體制改革動作，但對于大型設(shè)計單位而言推進較慢，尤其對工程勘察、城市勘測、水利設(shè)計等公益性較強的行業(yè)，事業(yè)單位仍然占據(jù)較大的比重，改制進程較慢。

改制的必要性

宏觀環(huán)境需要：黨的十八屆三中全會提出全面深化改革以后，全國進入深化改革期，中央陸續(xù)出臺了一系列改革政策文件，各個省市也出臺了一些國企改革的辦法，勘察設(shè)計行業(yè)改革已成為大的趨勢。同時，隨著國家、地方政府積極深入推動國有資產(chǎn)證券化和PPP建設(shè)，通過改制實現(xiàn)與資本市場的融合發(fā)展，是實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值和尋求融資渠道突破的重要途徑。

市場環(huán)境需要：目前，我國勘察設(shè)計行業(yè)正處于快速發(fā)展期，市場化、國際化進程全面提速，在此時期，建立現(xiàn)代企業(yè)制度、形成綜合競爭能力已是一種必然需要，如此，勘察設(shè)計單位才能在競爭激烈的環(huán)境中站穩(wěn)腳跟。

內(nèi)部管理需要：長期以來，由于體制機制的原因，勘察設(shè)計單位面臨諸多困難，例如，上級機關(guān)對財務、人事、業(yè)務管理制度等的約束，使設(shè)計單位喪失主導決策權(quán)，導致市場競爭意識淡薄，人員積極性不高。我們應該意識到，勘察設(shè)計行業(yè)是典型的人力資本行業(yè)，通過體制改革引入骨干持股和長期激勵是充分發(fā)揮人力資本的關(guān)鍵，同時通過引入新的體制機制，可有效緩解現(xiàn)有困境。

改制的可行性

改制工作能否順利推進，往往需要多方面條件的支撐：

一是了解國家、地方的政策支持是否充足；

二是上級及相關(guān)政府部門對改制的實質(zhì)性支持，我們需要了解他們對改制模式、改制成本、國資處置等方面的態(tài)度及各方在此的利益關(guān)系；

三是單位目前的發(fā)展現(xiàn)狀和前景，內(nèi)部領(lǐng)導在改制方面是否思想統(tǒng)一及對未來規(guī)劃是否明確和堅定；四是單位職工對改制的支持度和承受力，各類利益訴求是否能達到最大的平衡。

改制的模式

勘察設(shè)計行業(yè)改制模式日益多元化，從目前體制改革的情況來看，可以歸納為以下幾種模式:

直接改制。以資產(chǎn)評估確認的凈資產(chǎn)作為扣除員工經(jīng)濟補償金和各項費用的來源，通過經(jīng)營者、員工和外部投資者用現(xiàn)金出資購買剩余國有凈資產(chǎn)的方式，以達到國有資本全部或部分退出，實現(xiàn)股權(quán)多元化的目的。

這種模式還分三種：

一種是國有資本控股，由于改制后的新公司的國有性質(zhì)沒有發(fā)生根本變化，因此員工的身份沒有置換，不需要支付經(jīng)濟補償金，再待其時機成熟，國有資本再逐步退出改制企業(yè)。

一種是國有資本參股，這是將企業(yè)整體評估后的凈資產(chǎn)再對公司所有員工進行解除勞動合同經(jīng)濟補償金和各項費用提留后，由主管部門將剩余國有凈資產(chǎn)進行處理，將大部分的國有凈資產(chǎn)出售給企業(yè)經(jīng)營者、員工或外部投資者。

一種為國有資本完全退出模式，由企業(yè)經(jīng)營者、員工和外部投資者承接全部資產(chǎn)、債務、業(yè)務和需要安置的人員，使改制公司成為純粹的非國有勘察設(shè)計公司。

分立式改制。這種是我國國有企業(yè)改制時較為普遍的方法，特別是它的一種衍生形式“一次承接、二次分立”。其主要適用條件是，企業(yè)的資產(chǎn)較大但凈資產(chǎn)小、企業(yè)員工人數(shù)多負擔重、政府的態(tài)度較為明確但不愿承擔過多的責任義務。

“一次承接”為第一階段，是企業(yè)的轉(zhuǎn)型階段。

“二次分立”為第二階段，改制企業(yè)將其業(yè)務劃分為主營業(yè)務和非主營業(yè)務，并將其相關(guān)資產(chǎn)、債務、人員進行劃分，公司的經(jīng)營者通過增量出資，以公司主營業(yè)務為主體，發(fā)起設(shè)立新的股份有限公司，承擔原公司的發(fā)展職能，并通過自身的經(jīng)營發(fā)展力爭在資產(chǎn)市場上融資，而非主營業(yè)務資產(chǎn)則通過資產(chǎn)重組成立新的有限公司，承擔原有公司的安置職能，主要用于安置企業(yè)的原有非在崗人員。

經(jīng)過兩階段的工作，公司的經(jīng)營者將實現(xiàn)控制公司經(jīng)營權(quán)的目的，保障公司主營業(yè)務的穩(wěn)定發(fā)展，使公司的經(jīng)營和管理完全和市場接軌。

整體改制與主輔分離相結(jié)合。這種模式適用于輔業(yè)人員和輔業(yè)資產(chǎn)較多的國有大型企業(yè)。

首先進行企業(yè)的整體改制，企業(yè)的全體職工置換身份，并從企業(yè)的國有凈資產(chǎn)中扣除經(jīng)濟補償金等改制成本。

然后，通過對主業(yè)人員和輔業(yè)人員經(jīng)濟補償金不同方式的支付，實現(xiàn)企業(yè)的主業(yè)、輔業(yè)資產(chǎn)和人員的分離，形成主業(yè)公司和輔業(yè)公司兩個新實體，它們之間只存在債權(quán)債務關(guān)系，不存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

這種模式，一方面企業(yè)進行了徹底的產(chǎn)權(quán)制度改革，一方面可以兼顧主業(yè)職工和輔業(yè)職工的利益，這些能夠保證改制的順利進行和為以后的長遠發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

破產(chǎn)不停產(chǎn)模式。這是我國困難企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)、機制改革過程中的必然產(chǎn)物，是相當多的資不抵債、瀕臨破產(chǎn)的國有企業(yè)在扭虧無望的情況下，迫切需要的一種模式。這種模式的實現(xiàn)一般要求破產(chǎn)企業(yè)存在有效資產(chǎn)可供盤活，以存續(xù)企業(yè)為主體，盤活破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)，并通過債務負擔的適當核減，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，實現(xiàn)存續(xù)企業(yè)的發(fā)展，它不僅最大程度的減少了社會資源的浪費，而且實現(xiàn)了破產(chǎn)企業(yè)職工的妥善安置，減小了債權(quán)人的損失。

在實際操作中，有兩種具體做法，一種是以新設(shè)主體承接有效資產(chǎn)和部門債務，其特點是核心的可盤活的有效資產(chǎn)主要集中在主體企業(yè)；一種是員工安置費用受讓國有股權(quán)，其特點是核心的可盤活的有效資產(chǎn)主要集中在下屬子公司。

承債式行權(quán)模式。在國有勘察設(shè)計單位改制實踐中，常常出現(xiàn)經(jīng)營者缺乏控股資金的來源，單位欠國有職工或其他債權(quán)人大額債務難以清償，使得單位的改革發(fā)展的進程嚴重受阻。承債式行權(quán)正是在解決這類問題的過程中應運而生，它是化難題為機遇，通過激發(fā)經(jīng)營者的經(jīng)營才能實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的一種改革思路。

這種模式適用的條件比較嚴格，首先，企業(yè)欠有大額的對內(nèi)外債務，但在短期內(nèi)難以用現(xiàn)金方式清償，債權(quán)人不愿或不敢將債權(quán)實施“債轉(zhuǎn)股”，其次，經(jīng)營團隊難以運用家庭財產(chǎn)或通過借貸方式實現(xiàn)對改制后企業(yè)的控股，第三，改制后的企業(yè)應具有較高的凈資產(chǎn)收益率，一般不應低于8%，最后，各債權(quán)人信任和支持經(jīng)營團隊。

但這種模式在具體操作中還有如下幾個問題，一是對于改制中應付職工的經(jīng)濟補償金，經(jīng)營團隊通常不予實施承債，這易引起糾紛，另一個欠付銀行的金融債務和欠付稅務部門的稅款難以實施承債，目前這種模式由于上述原因還處于嘗試階段，并且在實際中應用較少。

勘察設(shè)計單位改制是一項復雜的工程，單位需就資產(chǎn)處置、股本設(shè)置、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計等方面做詳盡的規(guī)劃，并且選擇適合自己的改制路徑，努力提高競爭力、為投資者帶來真正的回報，并最終建立新的靈活機制。